在我國一般將公司分為股份公司和兩種,股份公司(Stockcorporation)是指公司資本為股份所組成的公司,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業(yè)法人。設立,應當有2人以上200以下為發(fā)起人,注冊資本的低限額為500萬元。有限責任公司,簡稱有限公司(CO.,LTD.,全拼為CompanyLimited),是指根據(jù)《中華國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊,由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司以其全部資產(chǎn)對其責任的經(jīng)濟組織。有限責任公司包括國有資公司以及其他有限責任公司。由有限為股份公司,需聘請中介機構,進行企業(yè)規(guī)范工作,確定改制方案,若有需要對股權進行調(diào)整,如增資擴股或等流程使之變?yōu)楣煞萦邢薰尽?br />
如何將有限公司變更為股份公司
(一)聘請中介機構
為企業(yè)上市提供服務的中介機構有證券公司、事務所、會計師事務所、評估師事務所等機構,為使上市順利推進,越早聘請相關機構,越有利于解決問題從而順利推進上市進程。在實踐操作中,往往由某一家機構主導,完成大部分工作,但在整體變更階段,財務顧問(證券公司在此階段的稱謂)、會計師事務所、評估師事務所、律師事務所這些相關中介機構應該齊備。
(二)盡職調(diào)查
股份后,規(guī)范運行。企業(yè)歷史沿革、業(yè)務狀況和發(fā)展前景中的問題,應該在整體變更前完成,而且越早規(guī)范,越有利于上市。
公司變更股東流程
步:申請人持相關材料向市政務服務中心工商局窗口提出申請,經(jīng)受理審查員初審通過,開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》;不符合受理條件的,在當場或者5個工作日內(nèi)一次性告知申請人應當補正的全部材料(出具告知單)。
第二步:工商局對申請人申請材料、符合法定形式的,當場出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》;需要對申請材料的實質(zhì)內(nèi)容進行核實的,出具《企業(yè)登記材料需要核實事項告知書》,工商在10個工作日內(nèi)作出核準或者駁回申請的決定。
第三步:工商行政在5個工作日后(申請材料的實質(zhì)內(nèi)容需核實的除外),申請人可以憑《登記決定通知書》到發(fā)照窗口換發(fā)《準予變更登記通知書》。
股東變更的申請人在提交了所需要的提交的資料和完成公司股東變更所需要的程序,我們的公司股東就發(fā)了變化。新的股東將取代原來的股東行使自己的和履行自己的義務。
一、申請
1、法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》(公司加蓋公章);
3、公司簽署的《代表或者共同委托代理人的》(公司加蓋公章)及代表或委托代理人的復印件(本人簽字),應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
4、有限責任公司提交股東會決議(由全體股東簽署,股東為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東加蓋公章);有限責任公司未就股東轉(zhuǎn)讓股權召開股東會的或者股東會決議未能由全體股東簽署的,應當提交轉(zhuǎn)讓股權的股東就股權轉(zhuǎn)讓事項發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復意見,其他股東未答復的,須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說明。
5、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權交割(由轉(zhuǎn)讓雙方簽署,股東或發(fā)起人為自然人的由本人簽字;自然人以外的股東或發(fā)起人加蓋公章);
6、新股東的主體明或自然人明;
7、公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
8、法律、行政法規(guī)和決定規(guī)定變更股東報經(jīng)批準的,提交有關的批準文件或者許可證資料書復印件;
9、公司營業(yè)執(zhí)照副本。
二、受理審查
1、申請材料、符合法定形式的,應當決定予以受理。
2、申請材料并符合法定形式,但申請材料需要核實的,應當決定予以受理,同時書面告知申請人需要核實的事項、理由及時間。
3、申請材料存在可以當場更正的錯誤的,應當允許有權更正人當場予以更正,由更正人在更正處簽名或者蓋章、更正日期;經(jīng)確認申請材料,符合法定形式的,應當決定予以受理。
4、申請材料不或者不符合法定形式的,應當當場或者在五日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容。告知時,將申請材料退回申請人并決定不予受理。屬于五日內(nèi)告知的,應當收取材料并出具收到材料憑據(jù)。
5、不屬于企業(yè)登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項,應當即時決定不予受理,并告知申請人向有關行政機關申請。
6、通過郵寄、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件等方式提交申請的,應當自收到申請之日起五日內(nèi)作出是否受理的決定。
三、登記決定
1、申請人或者其委托的代理人到企業(yè)登記場所提交申請予以受理的,應當當場作出準予登記的決定。
2、通過郵寄的方式提交申請予以受理的,應當自受理之日起十五日內(nèi)作出準予登記的決定。
3、需要對申請材料核實的,應當自受理之日起十五日內(nèi)作出是否準予登記的決定。
股權的變更需基于一定的法律事實。股權的變動無疑是民事法律關系的產(chǎn)生、變更、消滅的問題。相關法律事實的發(fā)生無疑會引發(fā)股權變動。如股權轉(zhuǎn)讓合同的成立將會導致股權主體的變動,由轉(zhuǎn)讓人讓與給受讓人;公司分立、合并將導致股權的客體發(fā)生變動;公司由有限責任公司變更為股份公司或股份公司變更為有限公司必然導致股權內(nèi)容發(fā)生裂變。
1、《公司變更登記申請書》;
2、新住所明 ( 產(chǎn)權證或房屋出租許可證復印件;租賃住所的同時提交租賃協(xié)議復印件) ;
3、股東會決議及章程修正案或董事簽字;
①決議事項;
②修改章程相關條款;
③股東蓋章、簽字 ( 自然人 ) ;
4、公司申請登記委托書;
5、加蓋公司的營業(yè)執(zhí)照副本復印件;
6、如果是跨登記管轄地遷移住所,還需要履行以下步驟:
(1)、申請人向擬遷入地的登記機關提交變更材料,擬遷入地的登記機關初審合格后出具《企業(yè)遷移通知書》;
(2)、企業(yè)將《企業(yè)遷移通知書》交到遷出地登記機關;遷出地登記機關將登記檔案采用郵遞方式郵至遷入地登記機關;
(3)、企業(yè)到遷入地登記機關辦理變更登記,領取新的《營業(yè)執(zhí)照》。公司變更登記事項涉及章程修改的 ( 住所、經(jīng)營范圍除外 ),應提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一式兩份;
7、 跨管轄地遷移的,需到原 管轄辦理遷出手續(xù);
企業(yè)辦理 變更注意事項:
1、確保提交資料的完整性。對于很多辦理公司變更 工作的人來說,準備好變更登記的各項資料是非常繁瑣的事情,在準備資料的時候就要仔細查詢 變更登記的各項要求,耐心細致一點是能夠節(jié)省時間的。
2、需要根據(jù)新 的實際情況 公司 的明。
有的公司變更后的住所是自己的房產(chǎn),那么需要提交房屋產(chǎn)權證復印件就可以了。有的公司變更后的 是租賃的,那么就需要 租賃協(xié)議以及出租方的房屋產(chǎn)權證復印件。如果公司使用的住所不是城鎮(zhèn)房屋,那么需要提交規(guī)定的相關材料。
總而言之,變更后的公司 的使用住所的所有權不同,那么需要提交的材料也是有所不同的,辦理公司變更 登記的相關人員需要根據(jù)有關部門的各項規(guī)定以及實際情況來準備各項資料,這樣才能不出現(xiàn)差錯。
3、公司需要向合作企業(yè)發(fā)布公司變更 的通知,盡量避免公司搬遷對公司發(fā)展的不利影響。公司發(fā)址變更的時候,一定要告知合作企業(yè),以免發(fā)生不必要的損失。
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